Sehr bald werden sich viele der von der FCA beaufsichtigten Organisationen dem Senior Managers and Certification Regime (SMCR) unterwerfen müssen. Wie viele wissen, gilt das SMCR bereits für britische Banken, Bausparkassen, Kreditgenossenschaften, Zweigstellen ausländischer Banken, die in Großbritannien tätig sind, und die größten Wertpapierfirmen, die von der PRA und der FCA beaufsichtigt werden. Im Versicherungsbereich ersetzt das SM&CR ab dem 10. Dezember 2018 das Approved Persons Regime und das Senior Insurance Managers Regime der PRA.
Ab dem 9. Dezember 2019 weitet die FCA das SMCR auf alle von ihr regulierten Firmen aus, von sehr kleinen Firmen und solchen mit begrenzter Zulassung (einschließlich Einzelunternehmern und Firmen mit begrenzter Zulassung für Verbraucherkredite) bis hin zu einigen der größten globalen Firmen. Das Senior Managers & Certification Regime wird auch für alle Firmen mit FSMA-Zulassung und für Zweigstellen von Firmen außerhalb Großbritanniens gelten, die die Erlaubnis haben, regulierte Tätigkeiten in Großbritannien auszuüben. Vor dem Hintergrund dieser dramatischen Veränderung hat die FCA ein kurzes Video aus dem Bankensektor veröffentlicht, der die meisten Erfahrungen mit dem SMCR und seiner Umsetzung gemacht hat. Es enthält einige nützliche Interviews mit führenden Vertretern des Sektors. Die wichtigsten Punkte, die darin angesprochen werden, sind folgende;
1. Für viele leitende Angestellte und die Kulturen der Organisationen, in denen sie arbeiten, wird es eine große Veränderung bedeuten.
Jonathan Davidson, Executive Director of Supervision bei der FCA, kommentiert:
„SMCR ist sehr einfach, aber seine Auswirkungen sind radikal, sie werden die Kultur der Finanzdienstleistungen verändern. Ich denke, es gibt zwei Hauptergebnisse, die ich damit erreichen möchte. Das eine ist, dass jeder Einzelne im Finanzdienstleistungssektor, der mit einem Kunden interagiert, der eine Arbeit verrichtet, die sich auf das Ergebnis für den Kunden auswirken könnte, sich selbst an einen Standard für sein Verhalten hält, der nicht nur ein Ankreuzen von ‚Ich halte mich an irgendeinen Prozess‘ oder etwas anderes ist, sondern er sagt tatsächlich: ‚Es gibt hier einen Standard für mein Verhalten und meine Fähigkeiten und meine Sorgfalt, den ich erreichen muss‘. Das ist also ein Ergebnis. Ein zweites Ergebnis ist meines Erachtens, dass Führungskräfte sagen: ‚Ich bin nicht nur rechenschaftspflichtig und übernehme die Verantwortung für mein eigenes Handeln, ich übernehme auch die Verantwortung für die Führung'“.
Vor diesem Hintergrund müssen Unternehmen versuchen, den Wandel zu bewältigen, der bei der Einführung dieses neuen Rahmens auf die einzelnen Mitarbeiter zukommen wird. Geschieht dies nicht, könnte dies dazu führen, dass leitende Angestellte SMCR von vornherein ablehnen, was nur zu minimalen Änderungen im Verhalten und in der Denkweise führt.
2. Es geht nicht um die Einhaltung von Vorschriften, sondern um die Kodifizierung der üblichen Geschäftsabläufe, wenn diese professionell durchgeführt werden.
Die Regelung für leitende Angestellte und Zertifizierung ist kein völlig neues Konzept. Tatsächlich bemühen sich die Regulierungsbehörden der Branche seit mehr als einem Jahrzehnt um einen effektiveren Ansatz für die Rechenschaftspflicht im Finanzdienstleistungssektor, nachdem die Bankenzusammenbrüche während der Finanzkrise 2008 ans Licht gekommen waren. Man hofft, dass die größere „Verantwortung“, die den leitenden Angestellten auferlegt wird, um ein taugliches und ordnungsgemäßes Verhalten zu gewährleisten, dafür sorgen wird, dass auf allen Ebenen eines Unternehmens bessere Verhaltensstandards gelten, wie Dame Jayne-Anne Gadhia, ehemaliger Chief Executive Officer von Virgin Money, es ausdrückt:
„Ich erinnere mich, dass ich vor einiger Zeit mit Andrew Bailey darüber gesprochen habe und er sagte: ‚Ich verstehe wirklich nicht, was die ganze Aufregung soll, denn eigentlich sollten die Leute das schon längst tun‘ Und es war einer dieser Momente, in denen die Leute etwas wirklich Einfaches und Vernünftiges sagen und Sie sagen: ‚Ja, natürlich, das ist genau richtig‘, das ist tatsächlich eine Art Strukturierung der Art und Weise, wie sich Vorstände und leitende Angestellte die ganze Zeit hätten verhalten sollen, und ich denke, das hat uns in die Lage versetzt, darüber nachzudenken: „Nun, eigentlich halten wir uns nicht nur an ein Regelwerk, sondern wir versuchen, unsere Arbeit richtig zu machen“.
Die Regelung für leitende Angestellte sollte daher von den Unternehmen als Leitfaden für die besten Praktiken betrachtet werden, die Einzelpersonen in Bezug auf ihre Verantwortlichkeiten und ihre Rechenschaftspflicht einhalten sollten. Wie Dame Jayne-Anne Gadhia weiter ausführt:
„Es ist wirklich wichtig, das Wesen des Senior Managers Regime zu verstehen. Es geht nicht darum, uns ein Bein zu stellen, es geht nicht darum, alle ins Gefängnis zu bringen – es geht darum, sicherzustellen, dass jeder versteht, was von ihm verlangt wird, dass er die Aufgabe versteht, die er erfüllen soll, und dass er sie nach bestem Wissen und Gewissen erfüllen kann, und meiner Erfahrung nach ist das genau das, was die meisten Menschen tun wollen.
3. Es schafft einen greifbaren Mehrwert für die Art und Weise, wie die Unternehmen arbeiten
Jon Symonds, stellvertretender Vorsitzender der Gruppe bei HSBC, kommentiert:
„Vor der Regelung für leitende Angestellte haben wir uns ständig die Frage gestellt: „Wer ist denn nun verantwortlich? Wie wird dieses Projekt umgesetzt, wann und von wem? Und wer sind die Teams?“ Das Senior Managers Regime kam also in ein Umfeld, in dem wir eigentlich mehr Klarheit suchten, und um ehrlich zu sein, war der Impuls, den es uns bei seiner Umsetzung gab, genau das, was wir brauchten.
Jayne-Anne Gadhia fügt hinzu:
„Die wirkliche Veränderung bestand darin, dass wir uns über die Ziele und Verantwortlichkeiten absolut im Klaren waren. Bevor das Regime eingeführt wurde, dachten wir, wir wären uns darüber im Klaren, aber wenn man dann anfängt, es mit einer geforderten Vorlage zu vergleichen, stellt man fest, dass es einige Bereiche gibt, die etwas unscharf sind, und einige Bereiche der Entscheidungsfindung, die nicht wirklich klar genug waren. Ich denke also, dass wir dadurch besser in der Lage waren, mit den Mitarbeitern über ihre Ziele und Verantwortlichkeiten zu sprechen, und dass es uns ermöglicht hat, die Entscheidungsfindung zwischen dem Vorstand und der Geschäftsleitung genau zu dokumentieren und die Mitarbeiter für die Einhaltung der Vorgaben zur Rechenschaft zu ziehen.“
Bei komplexen Organisationsstrukturen ist die Notwendigkeit klarer Kommunikationskanäle und Verantwortlichkeiten für die Entscheidungsfindung von entscheidender Bedeutung, um sicherzustellen, dass Organisationen anpassungsfähig an interne und externe Veränderungen bleiben. SMCR könnte daher eine Antwort für viele Organisationen sein, die Geschäftsprozesse klar definieren und sicherstellen wollen, dass alle Bereiche der Entscheidungsfindung abgedeckt sind.
4. Es handelt sich um eine Reise, die viel Planung, Zeit und Ressourcen erfordert und für die das Unternehmen verantwortlich sein sollte, nicht die Personalabteilung oder die Compliance-Abteilung für sich allein.
Vis Raghavan sagt:
„Der erste Punkt, den ich anmerken würde, ist, dass es eine Reise ist, die eine Menge Planung erfordert. Es erfordert auch viel Intensität, Ressourcen und Überlegungen, die in den gesamten Prozess einfließen, und ich würde sagen, dass der wichtigste Punkt, den ich auf jeden Fall jemandem überlassen würde, der ihn einführt, darin besteht, dass das Unternehmen die Verantwortung dafür übernimmt und leitet, d.h. Sie können es nicht an die Personalabteilung, die Compliance-Abteilung oder irgendeine andere Funktion innerhalb des Unternehmens delegieren.
Liz Nolan fügt hinzu:
„Sie müssen sicherstellen, dass es eine geschäftliche Initiative ist. Es ist keine Initiative zur Einhaltung von Vorschriften. Das ist eines der Dinge, die wir in dieser Sache ganz klar erkannt haben. Die Compliance-Abteilung ist als zweite Instanz da, um zu helfen und zu leiten, aber das Unternehmen muss sich die Initiative zu eigen machen und sie annehmen. Das Unternehmen muss es sein, das die Umsetzung wirklich versteht und vorantreibt, und so werden Sie es verankern.
5. Systeme können dazu beitragen, den laufenden Aufwand für die Verwaltung des Systems zu reduzieren
Während die anfängliche Einrichtung des SMCR, d.h. die Festlegung und Kodifizierung der Zuständigkeiten, mit Hilfe einer Tabellenkalkulation erfolgen kann, stellen viele Unternehmen fest, dass die laufende Verwaltung und Administration erheblich sein kann. Hier kann eine spezielle SMCR-Software, die in andere Bereiche wie operatives Risiko, Compliance, Audit oder HR integriert ist, von großem Wert sein, um die Kosten für die laufende Verwaltung zu senken.
