Muy pronto muchas de las organizaciones supervisadas por la FCA tendrán que ajustarse al Régimen de Altos Directivos y Certificación (SMCR). Como muchos saben, el SMCR ya se aplica a los bancos británicos, las sociedades de crédito hipotecario, las cooperativas de crédito, las sucursales de bancos extranjeros que operan en el Reino Unido y las mayores empresas de inversión reguladas por la PRA y la FCA. En el sector de los seguros, el SM&CR sustituyó al Régimen de Personas Autorizadas y al Régimen de Altos Directivos de Seguros de la PRA a partir del 10 de diciembre de 2018.
A partir del 9 de diciembre de 2019, la FCA extenderá el SMCR a todas las empresas que regula, desde las muy pequeñas y las que tienen permisos limitados (incluidos los empresarios individuales y las empresas de crédito al consumo con permiso limitado) hasta algunas de las mayores empresas mundiales. El Régimen de Altos Directivos y Certificación también se aplicará a todas las empresas autorizadas por la FSMA y a las sucursales de empresas no británicas con permiso para realizar actividades reguladas en el Reino Unido. Con este drástico cambio en mente, la FCA ha publicado un breve vídeo del sector bancario que más experiencia ha tenido con el SMCR y su aplicación. Incluye algunas entrevistas útiles con líderes del sector. En resumen, los puntos clave que se exponen son los siguientes;
1. Va a representar un mar de cambios para muchos altos directivos y para las culturas de las organizaciones en las que trabajan.
Como comenta Jonathan Davidson, Director Ejecutivo de Supervisión de la FCA:
«El SMCR es muy sencillo, pero sus efectos son radicales, van a cambiar la cultura de los servicios financieros. Creo que hay dos resultados principales que quiero conseguir con esto. Uno es que cada persona de los servicios financieros que interactúe con un cliente, que realice un trabajo que pueda afectar a los resultados del cliente, se atenga realmente a una norma de comportamiento que no sea un mero ejercicio de «cumplo con un proceso» o algo así, sino que se diga realmente: «Aquí hay una norma de comportamiento, de habilidades y de diligencia debida que debo cumplir». Ése es uno de los resultados. Un segundo resultado creo que es que los líderes dicen: ‘No sólo soy responsable de mis propios actos, sino que asumo la responsabilidad de liderar'».
Teniendo esto en cuenta, las organizaciones deben tratar de gestionar el cambio que probablemente afectará a los individuos a la hora de implantar este nuevo marco. De lo contrario, los altos directivos podrían rechazar intrínsecamente el SMCR, lo que provocaría cambios mínimos en el comportamiento y la mentalidad.
2. En realidad, no se trata de «marcar casillas» para cumplir la normativa, sino de codificar lo que es habitual cuando se hace de forma profesional.
El Régimen de Altos Directivos y Certificación no es un concepto totalmente nuevo. De hecho, los reguladores del sector llevan más de una década luchando por un enfoque más eficaz de la responsabilidad en los servicios financieros, tras las quiebras bancarias descubiertas durante la crisis financiera de 2008. La esperanza es que, con un mayor nivel de «responsabilidad» sobre los altos directivos para que se comporten de forma adecuada y correcta, se garantice un mejor nivel de conducta en todos los niveles de una organización, como dice Dame Jayne-Anne Gadhia, ex directora ejecutiva de Virgin Money:
Recuerdo que hace un tiempo hablé con Andrew Bailey sobre el tema y me dijo: «Realmente no entiendo a qué viene tanto alboroto porque, en realidad, esto es lo que la gente debería estar haciendo ya»: «Sí, por supuesto, eso es exactamente correcto», esto es efectivamente una especie de estructuración de la forma en que los consejos de administración y los altos directivos deberían haberse comportado todo el tiempo, y creo que eso nos permitió pensar: «Bueno, en realidad no nos limitamos a cumplir un reglamento, sino que intentamos hacer bien nuestro trabajo».
Por tanto, las empresas deben considerar el régimen de los Altos Directivos como una guía de las mejores prácticas que deben seguir las personas en relación con sus responsabilidades y de lo que deben rendir cuentas. Como prosigue Dame Jayne-Anne Gadhia:
«Es muy importante comprender la esencia del Régimen de Altos Cargos, que no trata de ponernos la zancadilla, no trata de acabar con todo el mundo en la cárcel, sino de asegurarse de que todo el mundo comprende lo que se le pide, comprende el trabajo que se supone que debe hacer y puede hacerlo lo mejor que pueda y, según mi experiencia, la mayoría de la gente es exactamente lo que quiere hacer.
3. Añade un valor tangible real al funcionamiento de las empresas
Jon Symonds, Vicepresidente del Grupo HSBC, comenta:
«Antes del Régimen de Altos Cargos, nos hacíamos constantemente preguntas del tipo: «¿Quién es el responsable? ¿Cómo se va a entregar este proyecto, cuándo y por quién? ¿Y quiénes son los equipos? Así que el Régimen de Altos Directivos llegó a un entorno en el que en realidad buscábamos más claridad y, para ser sinceros, el estímulo que nos dio en su aplicación fue exactamente lo que necesitábamos.
Jayne-Anne Gadhia añade:
«Creo que antes de que entrara en vigor el Régimen, pensábamos que lo teníamos claro, pero cuando empiezas a compararlo con la plantilla exigida, te das cuenta de que hay algunas áreas que están un poco confusas y algunas áreas de toma de decisiones que no estaban lo suficientemente claras. Así que creo que ha mejorado mucho nuestra capacidad de hablar con la gente sobre sus objetivos y responsabilidades, ha aclarado dónde se sitúa la toma de decisiones entre el consejo y el ejecutivo, por ejemplo, y nos ha permitido, por supuesto, documentarlo de forma exhaustiva y hacer que la gente rinda cuentas de su cumplimiento».
Con estructuras organizativas complejas, la necesidad de canales claros de comunicación y responsabilidad en la toma de decisiones es esencial para garantizar que las organizaciones sigan siendo adaptables a los cambios, tanto internos como externos. Así pues, el SMCR podría considerarse una respuesta para muchas organizaciones que buscan definir claramente los procesos empresariales, y garantizar que se cubren todas las áreas de la toma de decisiones.
4. Es un viaje que requiere mucha planificación, tiempo y recursos, y debe ser propiedad de la empresa, no de RR.HH. o de Cumplimiento Normativo de forma aislada.
Vis Raghavan dice:
«Lo primero que diría es que es un viaje, que requiere mucha planificación. También exige mucho en cuanto a intensidad, recursos y reflexión en todo el proceso, y yo diría que la única pieza clave que dejaría absolutamente en manos de alguien que lo esté adoptando es que la empresa tiene que ser la propietaria y dirigirlo, así que no puedes delegarlo en RRHH o en cumplimiento normativo ni en ningún otro tipo de función dentro del edificio».
Liz Nolan añade:
«Tienes que asegurarte de que sea una iniciativa empresarial. No es una iniciativa de cumplimiento. Es una de las cosas que sentimos resueltamente a través de esto. El cumplimiento, como función de segunda línea, está ahí para ayudar y orientar, pero la empresa tiene que asumirlo y hacerlo suyo. La empresa tiene que ser la que realmente entienda e impulse cómo aplicarlo, y así es como lo integrarás».
5. Los sistemas pueden ayudar a reducir los gastos generales continuos de la administración del régimen
Aunque la configuración inicial del SMCR en términos de definición y codificación de quién es responsable de qué puede realizarse en una hoja de cálculo, la gente se da cuenta de que la gestión y administración continuas pueden ser significativas. Aquí es donde un software SMCR específico que se integre en otras áreas, como riesgo operativo, cumplimiento, auditoría o RRHH, puede ser de gran valor para reducir el coste de la administración continua.
