Très bientôt, de nombreuses organisations supervisées par la FCA devront se conformer au régime de certification des cadres supérieurs (SMCR). Comme beaucoup le savent, le SMCR s’applique déjà aux banques britanniques, aux sociétés de crédit immobilier, aux coopératives de crédit, aux succursales de banques étrangères opérant au Royaume-Uni et aux plus grandes entreprises d’investissement réglementées par la PRA et la FCA. Dans le secteur de l’assurance, le SM&CR a remplacé le régime des personnes approuvées et le régime des cadres supérieurs de l’assurance de la PRA à partir du 10 décembre 2018.
À partir du 9 décembre 2019, la FCA étend le SMCR à toutes les entreprises qu’elle réglemente, des très petites entreprises et de celles disposant d’autorisations limitées (y compris les entrepreneurs individuels et les entreprises de crédit à la consommation disposant d’une autorisation limitée) à certaines des plus grandes entreprises mondiales. Le régime de certification des cadres supérieurs s’appliquera également à toutes les entreprises agréées par la FSMA et aux succursales d’entreprises non britanniques autorisées à exercer des activités réglementées au Royaume-Uni. Dans la perspective de ce changement radical, la FCA a publié une courte vidéo du secteur bancaire qui a eu le plus d’expérience avec le SMCR et sa mise en œuvre. Elle comprend des entretiens utiles avec des responsables du secteur. En résumé, les principaux points abordés sont les suivants ;
1. Pour de nombreux cadres supérieurs et pour les cultures des organisations dans lesquelles ils travaillent, ce sera un véritable bouleversement.
Comme l’explique Jonathan Davidson, directeur exécutif de la supervision à la FCA :
« Le SMCR est très simple mais ses effets sont radicaux, ils vont changer la culture des services financiers. Je pense qu’il y a deux résultats principaux que je cherche à atteindre. Le premier est que chaque personne qui, dans le secteur des services financiers, interagit avec un client, effectue un travail susceptible d’avoir une incidence sur les résultats pour le client, s’impose réellement une norme de comportement qui n’est pas simplement un exercice de mise en boîte de cases à cocher « je me conforme à un processus » ou autre, mais qui dit en fait « il y a ici une norme de mon comportement, de mes compétences et de ma diligence raisonnable que je dois atteindre ». C’est là un premier résultat. Je pense que le deuxième résultat est que les dirigeants disent : « Je ne suis pas seulement responsable de mes propres actions, je prends aussi la responsabilité de diriger » ».
Dans cette optique, les organisations doivent s’efforcer de gérer le changement susceptible d’affecter les individus lors de la mise en œuvre de ce nouveau cadre. Si elles ne le font pas, les cadres supérieurs risquent de rejeter intrinsèquement le SMCR, ce qui n’entraînera que des changements très minimes dans les comportements et les mentalités.
2. En fait, il ne s’agit pas de cocher des cases de conformité, mais de codifier les activités habituelles lorsqu’elles sont menées de manière professionnelle.
Le régime de certification des cadres supérieurs n’est pas un concept entièrement nouveau. En fait, cela fait plus de dix ans que les régulateurs du secteur s’efforcent d’adopter une approche plus efficace de la responsabilité au sein des services financiers, à la suite des faillites bancaires mises au jour lors de la crise financière de 2008. L’espoir est qu’avec un plus grand niveau de « responsabilité » placé sur les cadres supérieurs pour qu’ils se comportent de manière appropriée, de meilleures normes de conduite soient appliquées à tous les niveaux d’une organisation. Comme le dit Dame Jayne-Anne Gadhia, ancienne directrice générale de Virgin Money :
Je me souviens d’en avoir parlé avec Andrew Bailey il y a quelque temps et il m’a dit : « Je ne comprends vraiment pas pourquoi tout ce remue-ménage, parce qu’en fait, c’est ce que les gens devraient déjà faire » : Oui, bien sûr, c’est tout à fait exact », cela structure effectivement la manière dont les conseils d’administration et les cadres supérieurs auraient dû se comporter depuis le début, et je pense que cela nous a permis de réfléchir : Je pense que cela nous a permis de nous dire : « En fait, nous ne nous contentons pas de nous conformer à un règlement, nous essayons de faire notre travail correctement ».
Le régime des cadres dirigeants doit donc être considéré par les entreprises comme un guide des meilleures pratiques auxquelles les individus doivent se conformer en ce qui concerne leurs responsabilités et ce dont ils doivent rendre compte. Comme le souligne Dame Jayne-Anne Gadhia :
« Il est vraiment important de comprendre l’essence du régime des cadres supérieurs, qui n’essaie pas de nous faire trébucher, ni de mettre tout le monde en prison – il s’agit en fait de s’assurer que tout le monde comprend ce qu’on lui demande, comprend le travail qu’il est censé faire et peut l’accomplir au mieux de ses capacités et, vous savez, d’après mon expérience, la plupart des gens, c’est exactement ce qu’ils veulent faire.
3. Il apporte une valeur ajoutée réelle et tangible au fonctionnement des entreprises.
Jon Symonds, président adjoint du groupe HSBC, commente :
« Avant la mise en place du régime des cadres supérieurs, nous posions constamment des questions : « Qui est responsable ? Comment ce projet va-t-il être réalisé, quand et par qui ? Et qui sont les équipes ? » Le régime des cadres supérieurs est donc arrivé dans un environnement où nous recherchions plus de clarté et, pour être honnête, le stimulus qu’il nous a donné lors de sa mise en œuvre était exactement ce dont nous avions besoin.
Jayne-Anne Gadhia ajoute :
« Je pense qu’avant l’entrée en vigueur du régime, nous pensions être clairs, mais lorsque vous commencez à les comparer à un modèle requis, vous vous rendez compte que certains domaines sont un peu flous et que certains aspects de la prise de décision n’étaient pas suffisamment clairs. Je pense donc que le régime nous a permis d’améliorer notre capacité à discuter avec les gens de leurs objectifs et de leurs responsabilités, de préciser où se situait la prise de décision entre le conseil d’administration et l’exécutif, par exemple, et il nous a permis, bien sûr, de documenter tout cela de manière approfondie et de tenir les gens responsables de la mise en œuvre de ces objectifs.
Avec des structures organisationnelles complexes, il est essentiel de disposer de canaux de communication clairs et d’une responsabilité pour la prise de décision afin de s’assurer que les organisations restent adaptables aux changements, tant internes qu’externes. Le SMCR peut donc être considéré comme une réponse pour de nombreuses organisations qui cherchent à définir clairement les processus opérationnels et à s’assurer que tous les domaines de la prise de décision sont couverts.
4. Il s’agit d’un parcours qui nécessite beaucoup de planification, de temps et de ressources et qui doit être pris en charge par l’entreprise, et non par les RH ou la conformité de manière isolée.
Vis Raghavan dit :
« La première chose que je dirais, c’est qu’il s’agit d’un voyage, qui demande beaucoup de planification. Cela demande aussi beaucoup d’intensité, de ressources, de réflexion sur l’ensemble du processus et je dirais que le seul élément clé que je laisserais absolument à quelqu’un d’autre qui l’adopte est que l’entreprise doit se l’approprier et le diriger, vous ne pouvez donc pas le déléguer aux RH ou à la conformité ou à tout autre type de fonction au sein du bâtiment.
Liz Nolan ajoute :
« Vous devez vous assurer qu’il s’agit d’une initiative commerciale. Il ne s’agit pas d’une initiative de conformité. C’est l’une des choses que nous avons résolument ressenties tout au long de ce processus. La conformité, en tant que fonction de deuxième ligne, est là pour aider et guider, mais l’entreprise doit se l’approprier et l’adopter. C’est l’entreprise qui doit vraiment comprendre et piloter la mise en œuvre, et c’est ainsi que vous l’intégrerez ».
5. Les systèmes peuvent contribuer à réduire les frais généraux de l’administration du régime.
Si la mise en place initiale du SMCR en termes de définition et de codification des responsabilités peut être effectuée sur une feuille de calcul, les utilisateurs constatent que la gestion et l’administration courantes peuvent être considérables. C’est là qu’un logiciel dédié au SMCR, intégré à d’autres domaines tels que le risque opérationnel, la conformité, l’audit ou les ressources humaines, peut s’avérer extrêmement utile pour réduire le coût de l’administration courante.
