La mauvaise gouvernance d’entreprise est l’une des principales raisons de la faillite des entreprises et a joué un rôle déterminant dans l’effondrement désastreux de Carillion. La prochaine révision duFinancial Reporting Council (FRC) devrait donc être bien accueillie par les gestionnaires de risques, mais à quoi peuvent-ils s’attendre et ira-t-elle assez loin ?
Quel est le problème ?
Créé en 1990, le FRC supervise le régime disciplinaire des professions comptables et actuarielles et maintient les codes britanniques de gouvernance d’entreprise et d’intendance.
Ces derniers mois, le FRC a été critiqué sur plusieurs fronts, notamment sur le fait qu’il est “trop proche” des entreprises qu’il contrôle et que ses sanctions sont trop indulgentes.
Annoncée récemment par le ministre des affaires étrangères, Greg Clark, cette enquête indépendante sera dirigée par Sir John Kingman, président de Legal & General, et devrait être achevée d’ici à la fin de l’année. Son objectif est d’examiner la surveillance, la responsabilité et l’indépendance du FRC, et de déterminer si ses pouvoirs sont suffisants ou s’ils doivent être étendus.
Elle examinera également si le FRC dispose de ressources, de compétences, d’expérience et de capacités suffisantes pour s’acquitter de ses responsabilités, et notamment si ses modalités de financement actuelles sont suffisantes.
La FRC a-t-elle besoin de plus de pouvoirs ?
Les critiques peuvent être justifiées, mais il convient de noter que la FRC ne peut poursuivre que les actuaires et ceux qui sont membres d’organismes professionnels comptables. Elle ne peut donc poursuivre qu’un nombre limité de personnes.
Notamment, dans l’affaire Carillion, elle enquête, dans le cadre de ses compétences en matière de comptabilité, sur le comportement de deux anciens directeurs financiers, Richard Adam et Zafar Khan. Toutefois, d’autres enquêtes peuvent devoir être traitées par d’autres régulateurs et autorités. Il pourrait être judicieux de doter le FRC de pouvoirs plus étendus ou certainement d’encourager une approche plus concertée.
Relever les normes d’information
Dans le cas de Carillion, il a été noté que les déclarations de viabilité des entreprises peuvent être dénuées de sens, puisque ses administrateurs ont déclaré qu’ils “ont une attente raisonnable que l’entreprise sera en mesure de poursuivre ses activités et d’honorer ses engagements”, ce qui était manifestement presque impossible, étant donné le poids de sa dette.
Et si la plupart des grandes entreprises procèdent également à un examen de l’efficacité de leur conseil d’administration, il n’y a pas de normalisation et certaines se contentent de questionnaires et d’une approche par cases à cocher.
Toujours à propos de Carillion, l’entreprise a déclaré en 2016 que son “conseil d’administration, chacun de ses comités et les directeurs continuent d’être très efficaces”.
L’évaluation des audits doit être une priorité
Pour en revenir à l’expertise de base du FRC, des voix s’élèvent pour réclamer un examen beaucoup plus rigoureux et indépendant des auditeurs et pour vérifier que leur rémunération n’est pas excessive. Tous les “Big Four” ont été critiqués pour le travail effectué pour Carillion, mais c’est l’auditeur externe officiel KPMG qui a reçu le plus d’attention et qui fait actuellement l’objet d’une enquête de la FRC.
Rachel Reeves MP, présidente de la commission des affaires, de l’énergie et de la stratégie industrielle, a déclaré lors de l’enquête en cours : “KPMG doit répondre à de sérieuses questions sur l’effondrement de Carillion. Soit KPMG n’a pas décelé les signes avant-coureurs, soit son jugement a été obscurci par ses relations privilégiées avec l’entreprise et les honoraires de plusieurs millions de livres qu’il a perçus”.
Des sanctions plus sévères en perspective
Mais les auditeurs sont confrontés à des temps plus difficiles, car le FRC a déclaré qu’à partir du mois de juin, les quatre grands cabinets seront condamnés à des amendes pouvant aller jusqu’à 10 millions de livres sterling pour des “travaux d’audit gravement médiocres” et que les particuliers seront également soumis à une exclusion de la profession comptable pour un minimum de 10 ans pour malhonnêteté. Auparavant, l’amende la plus élevée jamais imposée par la FRC était de 5,1 millions de livres sterling.
Renforcement des contrôles
Pour les entreprises en général, des modifications du code de gouvernance d’entreprise sont également prévues pour 2019, la FRC élaborant également de nouveaux principes pour les grandes entreprises privées. Parmi les mesures prévues figurent l’obligation pour les entreprises de dialoguer avec les actionnaires si plus de 20 % d’entre eux votent contre une résolution de l’entreprise, ainsi qu’une plus grande attention portée aux droits de pension.
Alors que les retombées de l’affaire Carillion se poursuivent, l’ampleur de l’effondrement placera sans aucun doute les questions de gouvernance au premier rang des priorités dans un avenir prévisible.
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